Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Решение учредителей о создании ООО образец 2022 с двумя учредителями». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Чтобы сэкономить деньги, некоторые бизнесмены стремятся зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью без привлечения сторонних специалистов, что имеет определенные минусы.
Самостоятельное прохождение процедуры может повлечь некорректное заполнение документов и ошибки. Вам потребуется повторно проходить все этапы, как следствие — понести дополнительные расходы и потерять время.
Рассмотрим утвержденные перечень документов, которые следует подготовить:
- заявление на регистрацию ООО (форма Р11001);
- решение одного учредителя или протокол собрания участников;
- при наличии нескольких учредителей обязательно должен быть предоставлен совместный договор;
- 2 экземпляра устава ООО;
- документ об оплате государственной пошлины;
- гарантийное письмо о юридическом адресе — аренда, покупка помещения, согласие жильцов и право собственности (при регистрации по месту жительства).
Регистрация ООО: пошаговая инструкция в 2021-2022–2021-2022
Устав — основной документ общества с ограниченной ответственностью. Он регулирует внутренний распорядок, права и обязанности участников, а также общие положения при различных обстоятельствах.
Написать устав можно самостоятельно, но многие предприниматели доверяют процедуру грамотным юристам, которые учитывают все возможности развития событий. Помощь профессионалов гарантирует защиту от форс-мажорных ситуаций и позволяет подготовить устав в соответствии с требованиями закона.
Как оплатить обязательную государственную пошлину, вы выбираете сами. Существует несколько возможностей:
- через терминал в банке — комиссия в Сбербанке не взимается;
- сервис ФНС позволяет осуществить платеж в онлайн режиме с распечаткой квитанции, как и портал Госуслуг;
- если регистрация осуществляется посредством ЭЦП, то пошлину можно оплатить через интернет — электронные кошельки, банкинг и прочее.
При оплате посредством бумажной квитанции или самостоятельно по реквизитам, данные для перевода следует уточнить в налоговой службе или на сайте ИФНС.
Размер государственного платежа за регистрацию ООО в 2017-2018 году остался неизменным — 4000 рублей.
При благополучном исходе в течение 5 рабочих дней вы получите пакет документов, подтверждающих открытие ООО:
- свидетельство о государственной регистрации;
- устав с отметкой налоговой службы (оригинал/второй экземпляр остается в ИФНС);
- ИНН организации;
- выписку из реестра ЕГРЮЛ.
После этого вы можете вести свою деятельность согласно ОКВЭД, отчитываться в налоговой и получать прибыль.
Образец решения о создании юридического лица
При регистрации общества одним из основных документов является решение о его создании. В нем укажите все основные данные, относящиеся к вашей организации: дату и место создания; наименование; размер и характеристику УК; данные, касающиеся устава общества; подробности об исполнительном органе.
Если вы уже работаете и хотите закрыть ООО, вам поможет статья «Порядок закрытия ООО — пошаговая инструкция».
- •
В уставе ООО указывается дата принятия решения.
- •
Рекомендуется присвоить номер решению.
- •
Решение единственного учредителя ООО не нужно заверять у нотариуса.
- •
Все данные должны быть занесены достоверно — без помарок и внесения изменений.
- •
Запрещено использовать сокращения.
- •
Для документа, занимающего несколько страниц, требуется проставить номера листов. В 2021 году нет требования сшивать документ.
В Альфа-Банке можно бесплатно зарегистрировать ИП и ООО без посещения налоговой и оплаты государственной пошлины. Для заполнения онлайн-анкеты понадобятся только паспорт и СНИЛС.
Заполняя форму Р11001, учитывайте эти основные требования к ее оформлению:
- Пишите ручкой с чернилами синего, черного или фиолетового цвета, если заполняете заявление от руки на бумаге.
- Используйте лишь заглавные буквы.
- Каждый знак прописывайте в отдельной ячейке.
- Поля, в которых нет информации, должны остаться свободными. Не ставьте в них прочерки.
- Незаполненные листы не распечатывайте и не прикладывайте к готовой форме № Р11001.
- Используйте шрифт Courier New, размер — 18, если заполняете заявление на ПК.
- Все страницы формы должны быть пронумерованы тремя цифрами. Нумерация начинается с «001».
- Не пишите скобки, пробелы, прочерки при указании контактного телефона. Любые российские номера, даже стационарные, начинайте писать с +7.
При наличии нужно указать сведения о паевом инвестиционном фонде, в состав имущества которого включается доля в уставном капитале создаваемого общества.
Если есть информация о включении доли в уставном капитале создаваемого юридического лица в состав общего имущества участников договора инвестиционного товарищества, внесите ее в этот лист.
Иногда доступ к данным об организации, содержащимся в ЕГРЮЛ, можно ограничить. Перечень оснований для этого содержится в Федеральном законе N 290 от 3 августа 2018 «О международных компаниях и международных фондах», в Постановлении Правительства Российской Федерации от 6 июня 2019 г. N 729 и других актах.
Например, в 2021 году такое право есть у обществ с ограниченной ответственностью, место нахождения которых — территория Республики Крым или г. Севастополя.
Закон не ограничивает право учреждения ООО в зависимости от юридического статуса учредителя. Так, правом создавать ООО обладают:
- физические лица – граждане РФ, граждане иностранных государств и апатриды;
- юридические лица – резиденты и нерезиденты РФ;
- отечественные и иностранные организации;
- субъекты РФ и муниципалитеты.
Однако, в соответствии со ст.7 Федерального Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», единственный учредитель ООО не может создать новое ООО, выступив при этом в качестве юридического лица — единственного учредителя.
Вполне логично, что единственный учредитель не будет созывать собрание, составлять протокол и подписывать договор об учреждении, поскольку в деле создания ООО участвует он один.
Воля единственного учредителя оформляется в виде единоличного решения, оформленного в простой письменной форме, не нуждающейся в нотариальном удостоверении. Структура решения законом не регламентирована, а значит, составляется оно в произвольной форме с соблюдением правил элементарной логики, правописания и основ делопроизводства.
Распечатывается решение на стандартном листе бумаги формата А4. Если решение получилось многостраничным (более 1 листа), то листы потребуется прошить, места прошивки заклеить фрагментом бумаги.
Также потребуется проставить свою подпись, но таким образом, чтобы подпись частично ложилась на лист бумаги и частично – на наклеенный фрагмент.
Как мы уже сказали выше, составляется решение в произвольной форме, но с обязательным включением в текст следующих структурных элементов:
- реквизитов решения, то есть даты его принятия и населенного пункта, в котором решение было принято;
- ФИО (наименование для юридического лица) учредителя и его уникальных идентификационных данных (паспортные, анкетные, ИНН и прочие), а также места жительства для физических лиц и юридического адреса для юридических лиц;
- констатации факта принятия решения об учреждении ООО. Желательно указать также выбранное наименование ООО;
- предполагаемого юридического адреса ООО;
- размера уставного капитала, вносимого учредителем. Напоминаем, минимальный уставной капитал составляет 10 тысяч рублей, вносимых деньгами. Средства свыше этой минимальной суммой могут быть внесены любым имуществом;
- срока зачисления уставного капитала. Напомним, что этот срок не может быть более чем 4 месяца со дня регистрации;
- примечания о факте утверждения учредителем Устава ООО;
- данных лица (юридического или физического), принимающего административные функции в ООО – генерального директора с примечанием о том, что между ООО и генеральным директором будет заключен трудовой контракт;
- подписи единственного учредителя.
Решение составляется в двух равноценных экземплярах – по одному для самого учредителя и для регистрирующего органа.
В соответствии с Законом РФ учредительным документом ООО является устав.
При регистрации ООО учредители могут разработать свой устав или выбрать типовую форму устава из утвержденных форм (ГК РФ уже несколько лет позволяет ООО действовать на основании типового устава, однако до сих пор компании не могли воспользоваться данной возможностью, так как типовые уставы не были утверждены. Минэкономразвития наконец опубликовало приказ с окончательной версией уставов, данный документ вступает в силу 24 июня 2019 года).
- Что такое типовая форма устава ООО и в чем ее отличия от индивидуально разработанных?
Формы типовых уставов являются общими для всех юридических лиц и потому не предполагают индивидуализации общества. Соответственно, в такой устав не включаются сведения:
- о фирменном наименовании
- месте нахождения;
- размере уставного капитала
В связи с этим использование типового устава позволяет упростить государственную регистрацию вновь создаваемого общества, а также процесс изменения фирменного наименования, места нахождения и размера уставного капитала, поскольку в данном случае не потребуется вносить изменения в учредительные документы. Несомненным плюсом типового устава является также тот факт, что не нужно будет менять устав, когда это требуется в связи с изменениями в правовом регулировании деятельности ООО (в связи с изменением закона), такие поправки к типовому уставу будет вносить уполномоченный орган. То обстоятельство, что в создаваемом обществе будет использоваться типовой устав, необходимо отразить в решении об учреждении, такое решение должно быть единогласно принято. Представлять типовой устав в регистрирующий орган не нужно (вы выбираете только одну из 36 утвержденных типовых уставов, указываете номер формы). Минусы типового устава также очевидны, если учредители желают внести какие-либо особые нюансы в устав, которых нет в типовой форме, или использовать комбинацию типовых форм устава, внести свои правки в типовую форму невозможно, в этом случае нужно использовать свой устав.
Если вы разрабатываете свой устав ООО, то при оформлении устава общества с ограниченной ответственностью необходимо включить следующие сведения:
- Полное и сокращенное фирменное наименование общества (полное наименование обязательно, сокращенное — по желанию, также по желанию включается наименование на иностранном языке или языке народов России)
К фирменному наименованию общества с ограниченной ответственностью предъявляются следующие требования:
- полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова “с ограниченной ответственностью”
- сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное фирменное наименование общества и слова “с ограниченной ответственностью” или аббревиатуру “ООО”
- фирменное наименование на русском языке и на языках народов Российской Федерации не может содержать заимствованных иноязычных терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества
- фирменное наименование не может состоять только из слов, обозначающих род деятельности общества, и указания на его организационно-правовую форму
- в фирменном наименовании не должны содержаться полные или сокращенные официальные наименования иностранных государств, а также производные от таких наименований
- фирменное наименование не должно содержать официальное наименование государства (Российская Федерация или Россия), а также производные от него слова, за исключением случаев, когда имеется разрешение, выданное в установленном порядке и позволяющее использовать такое наименование
- в фирменном наименовании не допускается использование полных и сокращенных названий федеральных органов государственной власти (исключения устанавливаются законом или другими НПА)
- в фирменном наименовании не допускается использование официального названия субъектов Российской Федерации (исключения устанавливаются законом субъекта РФ)
- символы и наименования, отличительные знаки, узнаваемые части (их имитации) государственных символов и знаков (флагов, гербов, орденов, денежных знаков и т.п.), международных и межправительственных организаций, официальных контрольных, гарантийных или пробирных клейм, печатей, наград и других знаков отличия могут использоваться в фирменном наименовании с согласия соответствующего компетентного государственного органа, органа международной или межправительственной организации
- в фирменное наименование не должны включаться полные или сокращенные наименования зарегистрированных общественных объединений
- в фирменном наименовании не могут использоваться обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали
Форма заявления утверждена Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@. Для регистрации ООО нужно заполнить: титульный лист, листы со сведениями об учредителях, о директоре (иных лицах, осуществляющих его функции), о кодах ОКВЭД и со сведениями о заявителе.
Как заполнить заявление по форме Р11001 при регистрации ООО?
Титульный лист заявления по форме Р11001
На титульном листе обязательно заполните первые три раздела. При заполнении титульного листа укажите:
- разд. 1 (Наименование на русском языке). Укажите полное наименование ООО, т.е. полностью напишите организационно-правовую форму (общество с ограниченной ответственностью), а также произвольную часть наименования. Сокращенное наименование укажите, если оно предусмотрено в уставе
- разд. 2 (Адрес (место нахождения)). Адрес директора (иных лиц, выполняющих его функции), по которому будет поддерживаться связь с юрлицом (юридический адрес, о котором говорилось выше). Обязательно укажите индекс и код субъекта РФ. Остальные графы (например, о районе, населенном пункте) заполните, если в адресе есть соответствующие элементы. При открытии фирмы ООО, адрес которых находится в г. Москве и г. Санкт-Петербурге, не указывают: район, город, населенный пункт. Указывайте “юридический” адрес в точном соответствии с документами, подтверждающими предоставление адреса
- разд. 3 (Сведения о размере капитала (фонда)). Нужно выбрать из предложенных вариантов вид капитала/фонда (зависит от организационно-правовой формы юр лица) и вписать его размер
- разд. 4 не заполняется в отношении ООО
Сведения об учредителях
Для сведений об учредителях в форме предусмотрены листы А, Б, В, Г и Д. На каждого учредителя заполните отдельный лист, т.е. сколько учредителей, столько листов должно быть. Выберите лист в зависимости от того, кем является учредитель:
- учредитель является российским юрлицом — лист А
- учредитель является иностранным юрлицом — лист Б
- учредитель является физическим лицом (гражданином РФ, иностранным гражданином или лицом без гражданства) — лист В
- учредитель является публичным образованием: РФ, субъект РФ, муниципальное образование — лист Г
- учредитель является паевым инвестиционным фондом — лист Д
Сведения о директоре (иных лицах, осуществляющих его функции)
В отношении сведений о директоре в форме предусмотрены листы Е, Ж и З. Выберите лист в зависимости от того, кто будет выполнять полномочия единоличного исполнительного органа:
- физическое лицо — лист Е. Если директоров будет несколько, то на каждого из них необходимо заполнить этот лист
- управляющая организация — лист Ж
- управляющий (ИП) — лист З
Основные виды экономической деятельности (ОКВЭД)
Для сведений о кодах ОКВЭД в форме предусмотрен лист И. Укажите в нем не менее 4-х цифр кода ОКВЭД в соответствии с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2). Если вам нужно указать большое количество кодов ОКВЭД, то заполните несколько листов И. На втором и последующих листах, в разд. 1 «Код основного вида деятельности», писать ничего не нужно.
Сведения о заявителе
Эти сведения вносятся в лист Н. Заявителями при создании ООО являются все его учредители, поэтому лист Н заполните на каждого из них. В разд. 1 листа «Н» проставьте цифровое значение в зависимости от того, кем является заявитель. Далее заполните разделы, относящиеся к соответствующему заявителю. Если заявителем является физлицо, то в разд. 1 проставьте значение 1 и заполните разд. 4. Если заявителем является руководитель ООО-учредителя, то в разд. 1 проставьте значение 2 и заполните разд. 2 и 4. Для остальных заявителей в разд. 1 проставьте значение 3. При этом, если заявителем является:
- управляющая организация ООО-учредителя, заполните разд. 2, 3 и 4
- управляющий ООО-учредителя, заполните разд. 2 и 4
- лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного актом специально уполномоченного на то госоргана или актом органа местного самоуправления, заполните разд. 2 и 4.
Последнюю страницу листа Н (разд. 5) каждый учредитель заполняет собственноручно и подписывает ее:
- при подаче документов лично или через нотариуса — в присутствии работника регистрирующего органа или нотариуса соответственно
- при его направлении в форме электронных документов — усиленной квалифицированной электронной подписью.
Заявление о регистрации ООО предварительно подписывать не нужно. При нотариальном удостоверении заявления расходы на нотариуса составят 2000-3000 рублей.
Размер госпошлины за регистрацию ООО при создании — 4 000 руб. (пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Госпошлина не уплачивается, если документы для госрегистрации ООО подаются в форме электронных документов, в том числе через МФЦ или нотариуса. Реквизиты для уплаты госпошлины можно получить в регистрирующем органе (на сайте данного органа). Отнеситесь внимательно к заполнению квитанции на уплату госпошлины, так как возврат неверно уплаченной пошлины занимает достаточно длительное время (не менее месяца).
Пример заполнения формы Р11001 для регистрации ООО с несколькими учредителями
Открыть бизнес можно самому или с партнерами. Все, кто открывает ООО, – учредители, их может быть не больше 50. Любые решения по бизнесу они принимают на общих собраниях. Это такой орган управления ООО, когда учредителей несколько. Если открываете бизнес в одиночку, то и решения принимаете самостоятельно, регистрацию ООО проводите на себя. Порядок одинаковый – используйте информацию ниже.
Первое общее собрание нужно провести еще до юридической регистрации ООО. Вот какие вопросы нужно решить учредителям.
- Как будет называться компания – выбираем наименование.
- Где будет прописана фирма – подбираем юридический адрес.
- Кто будет директором?
- Какие коды ОКВЭД использовать – готовимся заполнять заявление.
- Сколько денег вносить в уставный капитал и в каких долях, если учредителей несколько?
- Какой использовать устав и что в нем написать?
- На какой системе налогообложения работать?
Принятые на общем собрании решения нужно оформить протоколом. Если учредитель один, он составляет решение о регистрации ООО от лица единственного учредителя. Мы покажем примеры, дадим образцы и поможем заполнить бланки – их нужно подать на регистрацию ООО вместе с заявлением.
Если учредитель один, он учреждает общество своим единоличным решением, которое потом включается в пакет документов для регистрации ООО. В этом решении нужно:
- указать все анкетные и паспортные данные учредителя;
- прописать решение о создании организации в форме ООО;
- утвердить полное наименование фирмы, указать юридический адрес;
- указать размер уставного капитала и форму его внесения;
- утвердить устав фирмы;
- назначить директора.
Полный перечень документов для регистрации выглядит так:
- решение о создании организации в виде протокола, договора, соглашения или иного документа;
- заявление о государственной регистрации по форме № P11001;
- устав;
- документ, подтверждающий юридический адрес (свидетельство о собственности или гарантийное письмо от арендодателя);
- квитанция об уплате госпошлины.
Все документы нужны в одном экземпляре.
Будущие владельцы проводят собрание и голосуют по следующим вопросам:
- учреждение ООО и утверждение организационно-правовой формы;
- наименование организации и ее местонахождение;
- размер уставного капитала, номинальная стоимость и доли учредителей;
- порядок и сроки оплаты долей;
- утверждение устава;
- кандидатура руководителя;
- кто будет заявителем.
По результатам собрания оформляют протокол, по одному экземпляру для каждого участника, для ООО и регистрирующего органа.
Форма бланка и правила оформления утверждены Приказом ФНС России №ММВ-7-6/25@ от 25.01.2012г.
Форма содержит 2 листа и 13 приложений.
Если организацию создают только физические лица, заполняют листы 1 и 2, приложения В, Е, И, Н. При открытии фирмы с двумя учредителями и более, на каждого из них нужно заполнить отдельный лист В.
Если участниками выступают и организации, и физлица, заполняют листы 1 и 2, приложения А, В, Е, И, Н.
Распечатать нужно только заполненные листы.
Страницы 1 и 2 титульного листа:
Протокол (решение) и договор об учреждении ООО в 2021 году
Для создания фирмы с одним учредителем вместо протокола и договора о создании ООО оформляют решение единственного участника. В остальном порядок регистрации и пакет документов для открытия общества с ограниченной ответственностью тот же.
Учредитель также должен назначить руководителя фирмы и прописать это в решении. Он либо возлагает полномочия единоличного исполнительного органа на себя, либо нанимает директора.
- Напомнит о сроках сдачи
- Учёт переносы в выходные и праздники
- Настраивается по вашим параметрам
- Учитывает совмещение налоговых режимов
Всем учредителям-физическим лицам надо иметь копию и оригинал паспорта, для учредителя—юридического лица нужно наличие ОГРН, ИНН, КПП и выписки из ЕГРЮЛ.
Если вы открываете ООО один, то готовите:
- Решение о создании ООО единственным участником
- Устав
- Заявление Р11001
- Квитанцию об оплате госпошлины
Если вы регистрируете бизнес вместе с другими учредителями, тогда список регистрационных документов будет длиннее:
- Протокол общего собрания участников о создании ООО
- Договор об учреждении
- Устав
- Заявление в ФНС об открытии ООО по форме Р11001
- Квитанция об оплате пошлины
Подают документы все учредители (за отсутствующих можно подать документы по нотариальной доверенности) или доверенное лицо (тогда ему нужна нотариальная доверенность от всех учредителей).
Подавать документы надо в регистрирующую налоговую по адресу регистрации вашего будущего ООО.
Документы можно подать несколькими способами, независимо от того, кто подает: сами учредители или представитель по доверенности.
-
Лично в ИФНС.
Лично должны подойти все учредители и расписаться в заявлении в присутствии специалиста ФНС. Если кто-то из учредителей не может подойти лично, его подпись в заявлении должен удостоверить нотариус.
Если с документами все в порядке, то через 3 рабочих дня вы получите устав с отметкой ФНС о регистрации, лист записи из ЕГРЮЛ и свидетельство ИНН.
В случае отказа вы можете повторно подать заявление в течение 3-х месяцев, без оплаты пошлины. Если обратитесь позднее, то пошлину снова придется платить.
-
Лично в МФЦ.
Регистрировать ООО могут лишь некоторые инспекции, и не всегда удобно до них добираться. Поэтому можно подать документы через МФЦ, который является посредником между ФНС и гражданами. При подаче документов через МФЦ заявление о регистрации всегда заверяется у нотариуса.
Сотрудники центра не откажут в приеме, так как не являются налоговыми специалистами и не смогут выявить ошибки на месте. Поэтому есть риск получить от ФНС отказ в регистрации.
МФЦ отправляют документы для регистрации ООО в электронном виде, поэтому оплачивать госпошлину не нужно.
-
Отправить документы курьерской службой или почтой ценным письмом с описью вложений. При этом способе документы надо заверить у нотариуса: заявление, копии паспортов учредителей. Обязательно оплатить пошлину и вложить квитанции в письмо.
ФНС зарегистрирует ООО за 3 рабочих дня с момента получения документов. Как быстро они окажутся в налоговой, будет зависеть от работы почты или курьера.
-
В электронном виде через специализированные сервисы.
Для этого способа вам надо иметь электронно-цифровую подпись. Получить ЭЦП вы можете в специализированном удостоверяющем центре — это платно и занимает определенное время. После этого вам надо в электронном виде создать документы, подготовить пакет к отправке при помощи специального программного обеспечения, подписать с помощью ЭЦП и отправить в ФНС. Оплата пошлины при этом способе не требуется.
-
Подать документы через нотариуса.
Нотариус отправит регистрационные документы с помощью своей цифровой подписи. Вам надо будет оплатить его услуги за заверение паспортов и ваших подписей в заявлении. Точную стоимость нужно уточнить в нотариальной конторе.
- Заключите трудовой договор с директором, который является исполнительным органом общества и может действовать без доверенности от имени компании. Далее уже директор будет заключать договоры с персоналом и контрагентами.
- Внесите уставный капитал. На это у вас есть только 4 месяца с момента открытия ООО.
- Выберите систему налогообложения. Если вы этого не сделали на этапе открытия ООО, самое время озаботиться этим после регистрации компании, потому что сроки ограничены. ООО имеет право работать по общей системе с НДС, по УСН, а для сельхозпроизводителей предусмотрен льготный режим — ЕСХН. По умолчанию ваше ООО будет работать на ОСНО, если не уведомить о применении спец. режима. На переход на УСН или ЕСХН у вас ровно 30 дней с даты открытия фирмы, иначе это можно будет сделать с начала нового года.
- Проверьте регистрацию ООО в ПФР и ФСС. Данные об ООО в данные фонды передает налоговая.
- Получите разрешение Роспотребнадзора на ведение определенной деятельности: розничная и оптовая торговля, гостиничный бизнес, отдельные виды грузоперевозок, производство одежды и т.д. Полный перечень представлен в Постановлении Правительства РФ от 16.07.2009 N 584.
- Получите коды статистики, которые нужны для оформления налоговых деклараций и открытия расчетного счета. Обычно Росстат самостоятельно отправляет статистические коды в адрес ООО. Если этого не было сделано, надо подойти в статистику по месту нахождения общества либо скачать коды с сайта Росстата.
- Изготовьте печать. ООО имеют право работать без печати, если такое решение утверждено уставом. Правда это создаст дополнительные трудности в работе. Надо будет прикладывать ко всем документам строгой отчетности приказы, подтверждающие полномочия лиц, которые подписали документ. Также печать требуется при заполении бумажной трудовой книжки, а у ООО всегда есть хотя бы лодин сотрудник — директор.
- Откройте расчетный счет. Для ООО это обязательная процедура, так как все налоговые платежи организации должны проводить через счет в банке.
- Купите и зарегистрируйте кассу. С июля 2019 года онлайн-касса обязательна.
- Приобретите лицензию, если вы планируете заниматься бизнесом, который требует лицензирования: охранная деятельность, фармацевтика, производство и продажа алкоголя, т.д. Порядок получения лицензии, размер пошлины и иные затраты напрямую зависят от вида деятельности. Такие нюансы надо уточнять в специализированной организации.
- Платите налоги. Делать это нужно вовремя, чтобы не копились пени и штрафы. ООО платит налоги с дохода по выбранной системе. Плюс организация обязана удерживать и уплачивать подоходный налог с зарплаты работников, а также делать отчисления за них в ПФР, ФСС, ФОМС.
- Сдавайте налоговые декларации в срок, который предусмотрен для вашего налогового режима. Например, при УСН декларация подается раз в год. Раз в год в ФНС сдается отчетность по среднесписочной численности работников. Кроме этого, ООО обязано ежеквартально отчитываться в ПФР и ФСС. Для этого существуют отдельные декларации. Один раз в год организация сдает в ФСС форму отчетности для подтверждения основного вида деятельности. Это нужно для коэффициента травматизма, который разный для видов деятельности.
- Организуйте документооборот. Храните и сортируйте документы по видам: регистрационные, кадровые, банковские, кассовые, договоры, т.д. Отлаженный документооборот избавит организацию от вопросов со стороны проверяющих и поможет сформировать достоверную отчетность.
Решение учредителя о создании ООО
- Ошибки, неточности в регистрационной документации.
- Неполный комплект документов.
- На одного из учредителей или директора наложен судебный запрет на предпринимательство.
-
В названии ООО присутствуют запрещенные слова. Нельзя использовать в названии ООО:
- слова и производные от РФ, Россия
- названия иностранных государств
- наименования органов власти и общественных организаций
- слова, которые противоречат морально-этическим нормам.
- Документы подали не в ту налоговую.
-
Среди учредителей есть граждане и юр. лица, которые не имеют право учреждать ООО:
- государственные служащие
- недееспособные граждане
- другое ООО, в составе которого только один учредитель.
Гражданин, который зарегистрирован как ИП, может одновременно стать учредителем ООО. Также и несовершеннолетний, доказавший в суде свою дееспособность или имеющий нотариальное согласие родителей, может открыть фирму.
Существуют виды деятельности, которыми ООО не имеет право заниматься, это касается всех видов вооружения, военной техники, химической промышленности, взрывчатых веществ. Указав запрещенный вид деятельности, вы получите 100% отказ в регистрации.
По статистике на 2021 год наиболее частые причины отказа в регистрации ИП — это некомплектность документов либо наличие в них ошибок, помарок, неточностей.
В определенных случаях доступ к сведениям об организации, содержащимся в ЕГРЮЛ, можно ограничить. Список оснований для этого содержится в Федеральном законе N 290 от 3 августа 2018 «О международных компаниях и международных фондах», в Постановлении Правительства Российской Федерации от 6 июня 2019 г. N 729 и других актах.
Приведем пример: в 2021 году такое право есть у организаций, место нахождения которых — территория Республики Крым или г. Севастополя.
Главные требования к оформлению заявления Р11001:
- Если заполняете форму на бумаге от руки, используйте ручку с чернилами синего, черного или фиолетового цвета.
- Можно писать только заглавные печатные буквы.
- Для каждого знака предназначена отдельная ячейка.
- В полях не надо ставить прочерки, если в них нет информации. Оставьте их свободными.
- Незаполненные листы заявления не распечатываются и не прикладываются.
- При заполнении Р11001 на ПК применяется шрифт Courier New размера 18.
- Все необходимые страницы заявления должны быть пронумерованы тремя цифрами. Нумерация начинается с «001».
- При указании контактного телефона не нужно писать скобки, пробелы, прочерки. Каждый российский номер, даже стационарный, указывается с +7.
Теперь надо определиться с теми нормами, которые учредители могут вносить в устав на своё усмотрение:
- право участника на выход из общества;
- возможность передать наследникам долю в уставном капитале;
- необходимость получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
- преимущественное право покупки доли;
- возможность отчуждения доли другим участникам;
- необходимость нотариального удостоверения протоколов общих собраний участников.
Так, наш устав ООО с двумя учредителями в 2019 году (пример) разрешает выход из общества. Конкретно для вашей компании эта норма может не подойти, поэтому просто запретите участнику право на выход.
Чаще всего учредители ООО разрабатывают многостраничный устав, добавляя в него статьи из закона № 14-ФЗ. Особой необходимости в этом нет. Обязательная норма закона, даже если она не указана в уставе прямо, всё равно будет действовать по умолчанию.
Кроме того, в устав можно включать следующие сведения:
- Срок, на который создаётся общество с ограниченной ответственностью. По общему правилу деятельность общества бессрочна, но если оно создаётся для какой-то временной цели, то срок можно указать.
- Количество голосов участников для решения определённых вопросов. Например, закон «Об ООО» предусматривает, что для изменения уставного капитала требуется не менее 2/3 голосов. Но учредители вправе повысить этот порог или внести норму об единогласном принятии этого решения.
- Запрет на внесение определённого имущества в счёт оплаты уставного капитала. Известно, что в дополнение к обязательной минимальной сумме УК в 10 тысяч рублей учредители могут внести имущество. Устав может запретить внесение имущества, которое невозможно использовать для ведения конкретного бизнеса.
По ссылке ниже вы можете ознакомиться с примером устава, который оформляет наш бесплатный сервис. При необходимости вы можете сократить некоторые нормы, за исключением указанных выше обязательных сведений.
Устав ООО с двумя учредителями в 2021 году (скачать бесплатно образец)
Рекомендуем также направить свой вариант учредительного документа на бесплатную проверку профессиональных регистраторов.
Приказ № ЕД-7-14/617@ утвердил не только форму Р11001, но и другие регистрационные заявления (Р13014, Р15016, Р21001, Р24001 и др.). К заполнению всех таких документов установлены общие и специальные требования, они приводятся в приложении № 13 к приказу ФНС.
Кроме того, сокращения адреса при заполнении заявления на регистрацию ООО должны соответствовать правилам приказа Минфина от 05.11. 15 г. № 171н. Например, вместо «город» надо писать «г.», а вместо «шоссе» указывают «ш.».
Да, может. Если вы собираетесь возглавлять организацию самостоятельно, то в решении о создании можете назначить себя на должность гендиректора. Также единственный учредитель имеет право взять на работу другого человека, чтобы он руководил компанией. В этом случае потребуется трудовой договор, приказ о назначении на должность директора и другие кадровые документы.
В решении о создании ООО будут отличаться лишь сведения о лице, которое назначено единоличным исполнительным органом.
В открытии Общества с ограниченной ответственностью может участвовать как один, так и несколько учредителей. Если регистрируется ООО с двумя и более участниками, то созывается общее собрание учредителей, на котором принимается решение об учреждении юридического лица. Все рассмотренные вопросы на этом собрании фиксируются в протоколе о создании ООО. Оформление данного документа должно соответствовать определенным нормам. В противном случае ИФНС может отказать в регистрации компании.
Протокол общего собрания участников ООО является важным документом. В нем содержатся следующая информация:
- сведения об учредителях юрлица;
- дата, время, место проведения собрания, а также ФИО председателя и секретаря;
- полное, а также сокращенное наименование Общества;
- местонахождение будущей компании;
- размер уставного капитала, а также сроки и порядок его оплаты;
- сведения о том, как будут распределены доли в уставном капитале между всеми участниками;
- утверждение Устава юридического лица;
- сведения о назначении единоличного исполнительного органа;
- сведения о лица, который наделен полномочиями представлять интересы учредителей в регистрирующем органе.
Документ состоит из вступительной и основной части. Во вводной части указываются:
- номер и тип документа;
- полное наименование компании, и ее организационно-правовая форма;
- число, месяц, время и место проведения общего собрания учредителей;
- сведения об участниках;
- данные председателя и секретаря собрания.
Основная часть содержит такую информацию:
- решение об открытии Общества;
- полное и сокращенное название созданной организации, ее юридический адрес;
- размер уставного капитала, способ его внесения и сроки уплаты;
- размер и номинальная стоимость доли каждого из основателей;
- решение об утверждении Устава;
- решение о назначении генерального директора ООО.
По каждому указанному вопросу указываются результаты голосования. На общем собрании учредителей все решения принимаются только единогласно. Протокол о создании юридического лица обязательно заверяется подписями всех участников собрания.
Официального бланка или формы этого документа не предусмотрено, поэтому никаких особых требований к его подготовке нет, кроме обязательных данных, которые на нем должны быть отражены:
- Дата и место составления решения, согласно которому планируется открытие коммерческого учреждения.
- Полные данные учредителя. Если регистрирует ООО физическое лицо, то указывается его ФИО, паспортные данные и место прописки. Если учредитель является юридическим лицом, то ему надо внести наименование, коды ИНН, КПП, ОГРН и юридический адрес.
- Полное и сокращенное наименование создаваемого юридического лица. К примеру, полное наименование «Общество с ограниченной ответственностью «Планета», а сокращенное — «ООО «Планета».
- Юридический адрес будущего общества.
- Размер уставного капитала и его дату внесения.
- Указание на то, что учредитель утверждает устав коммерческой организации.
- Сведения о будущем руководителе общества. Учредитель должен выразить намерение заключить с руководителем трудовой договор. Заключение договора можно избежать, если организацией будет руководить ее единственный участник.
- Подпись с расшифровкой.
Самая полная пошаговая инструкция по регистрации ООО
Какую информацию содержит правильный учредительный договор:
- Информация об основателях компании, которая указывается в преамбуле. В отношении физических лиц рекомендуется указывать, кроме фамилии, имени и отчества, информацию о гражданстве, паспортные данные, дату рождения и место регистрации на территории Российской Федерации. В отношении юридических лицах — фирменное наименование, ОГРН и ИНН для российского юридического лица, сведения о регистрации для иностранного юридического лица, место нахождения. Указываются сведения, позволяющие точно идентифицировать стороны. Обязательно указание представителей учредителей и основания для их полномочий (устав, доверенность).
- Полное или сокращенное наименование создаваемой организации. Законодатель не требует обязательного упоминания в соглашении наименования, но в дальнейшем — на стадии подготовки устава — такая информация становится обязательной. В рассматриваемом в статье соглашении она поможет конкретизировать предмет договоренности.
- Размер уставного капитала, который определяется в рублях и не может быть менее 10 000 руб.
- Размер и номинальная стоимость доли каждого из основателей. Доля — это всегда процент или дробь (соотношение стоимости доли каждого основателя к уставному капиталу общества в целом). Номинальная стоимость — это сумма в рублях.
- Порядок и сроки оплаты долей в уставном капитале. Оплата долей осуществляется деньгами, ценными бумагами, другими вещами, имущественными или иными, имеющими денежную оценку, правами. Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал проводится независимым оценщиком.
- Информация о порядке осуществления основателями компании совместной деятельности по учреждению общества (например, о проведении собраний, выборов, распределении расходов, обязанностей по регистрации и т. п.).
- Иные сведения, о необходимости включения которых условятся учредители (например, о штрафах за неуплату доли, порядке урегулирования разногласий, порядке внесения изменений в соглашение).
- Подписи сторон или их представителей, печати (при наличии) — проставляются в конце соглашения, в отдельном разделе.
В соглашении об учреждении фиксируются договоренности учредителей о создании ООО и более ничего. Утверждение, что учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются устав и учредительный договор, не соответствует действующему законодательству с 2009 года.
|
ДОГОВОР об учреждении
Мы, нижеподписавшиеся, именуемые в дальнейшем «Стороны» или «Учредители»: 1) _____________________________________________________________; 2) _____________________________________________________________, заключили настоящий акт о нижеследующем: 1. ПРЕДМЕТ 1.1. Стороны договорились и решили создать, учредить Общество с ограниченной ответственностью «_______ ___________________» в соответствии с законом Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иными законами Российской Федерации. 1.2. Стороны обязуются нести расходы по созданию Общества пропорционально долям в Уставном капитале (Вариант: расходы оплачиваются одним или несколькими учредителями в установленном размере). 2. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ 2.1. Уставный капитал Общества составляет ___________________ (_____________________) (не менее 10 000) рублей, который вносится _____________ и распределяется следующим образом:
Всего ______________________________ — 100% уставного капитала. 2.2. Доли в уставном капитале оплачиваются в течение _____________ (не более 4 месяцев с момента регистрации). (Оплата может производиться деньгами на счет, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными, имеющими денежную оценку, правами. Стоимость неденежных вкладов определяется независимым оценщиком). 3. ПОРЯДОК УЧРЕЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА, ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧРЕДИТЕЛЕЙ. 3.1. Подготовкой учредительных документов и регистрацией Общества занимается _____________. Разработка Устава осуществляется коллективно на общем собрании. 3.2. Стороны имеют право:
3.3 Стороны обязаны:
Учредители имеют также и иные права, несут и другие обязанности по созданию общества, вытекающие из закона, настоящего Договора и Устава общества. Порядок осуществления Учредителями иных, не указанных в настоящем Договоре, действий, связанных с учреждением общества, определяется Учредителями по взаимному соглашению путем устных переговоров, обменов письмами, телефонограммами либо на общих собраниях. Общество создается без ограничения срока деятельности. Описываемое соглашение, наряду с протоколом решения о создании ООО, подтверждает намерение учредителей создать ООО, обсуждается и принимается на общем собрании. В качестве учредителей могут выступать как физические, так и юридические лица. Документ распечатывается в необходимом количестве экземпляров (по числу учредителей), подписывается и раздается на хранение всем участникам. Нотариального удостоверения он не требует. В это соглашение не вносятся изменения, касающиеся текущей деятельности ООО после регистрации, оно имеет значение только в момент создания общества. ООО, созданным до 2009 года, нет необходимости перезаключать имеющиеся соглашения, они действуют в части, не противоречащей законодательству. Соглашение допускается расторгнуть по решению учредителей. Протокол о создании ООО оформляется, если учредителей будет несколько – от двух до пятидесяти лиц. На общем собрании учредители выбирают председателя и секретаря, а все вопросы повестки дня выносятся на голосование. На первом общем собрании голосование по всем пунктам должно быть только единогласным. Если же общество с ограниченной ответственностью создается одним лицом, то выносится решение единственного учредителя, которое имеет ту же юридическую силу, что и протокол. В этом случае все полномочия, которые закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ относит к компетенции общего собрания учредителей, передаются одному лицу. При этом статья 39 закона № 14-ФЗ устанавливает, что решение единственного учредителя как при создании общества, так и позже, в процессе его деятельности, выносится без соблюдения формальностей, необходимых для созыва общего собрания. В общем случае, создавать ООО могут практически любые лица, как физические, так и юридические:
Однако, если речь идет о регистрации ООО с одним учредителем, то здесь надо знать об ограничении, установленном статьей 7 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно этой норме коммерческая организация не может быть создана единственным учредителем, который сам является обществом, состоящим из одного лица. Подготовить все необходимые документы для открытия ООО, в том числе, решение единственного учредителя, можно легко и быстро в бесплатном сервисе 1С-Старт. Закон определяет следующие обязательные условия соглашения, по которому стороны договариваются учреждать компанию:
Кроме того, собственники фирмы вправе по взаимному согласию указать дополнительные условия, которые они считают важными. Это может быть порядок утверждения устава, избрания исполнительных органов, распределение расходов на создание ООО, назначение лица, ответственного за регистрацию и др. Договор об учреждении ООО с двумя и более сторонами заключается в письменном виде и подписывается всеми учредителями.
Создать компанию можно в одиночку, а можно найти партнера и вместе с ним осуществить задуманное. Действующее законодательство разрешает выступать в роли учредителя любому физическому и юридическому лицу, главное — чтобы их количество не превысило 50. Создание ООО с двумя учредителями или с сорока происходит по одинаковому сценарию, но в отличие от создания фирмы единственным участником подобная процедура более трудоемкая, так необходимо решить вопрос с распределением долей уставного капитала и подготовить большее количество документов. Если вы решили самостоятельно осуществить регистрацию Общества, то вам поможет пошаговая инструкция открытия ООО с двумя учредителями. Всю процедуру учреждениям компании двумя участниками можно разделить на следующие этапы:
Остановимся подробнее на перечне документов, которые потребуются для данной процедуры:
Сервис FreshDoc облегчит создание ООО с двумя учредителями: пошаговая инструкция позволить осуществить все действия в нужной последовательности и сформировать необходимые документы. С этим шаблоном часто используют:
Популярные документы и процедуры:
Протокол, по сути является первым документом, который составляют учредители вновь образованного общества. Именно им учреждается само общество, формируется уставный капитал, указываются способы его оплаты, выбирается адрес и место нахождения общества, а также с его же помощью фиксируется утверждение таких документов, как устав и договор об учреждении, назначается единоличный исполнительный орган, и т. д. Иными словами, протокол собрания учредителей — это самый важный документ при создании ООО, по сути, в нем и закрепляются самые общие положения. Законодательство допускает создание общества с ограниченной ответственностью одним учредителем. В этом случае единственный участник выступает полноправным владельцем своего бизнеса и самостоятельно обдумывает любые вопросы касаемо развития фирмы. Если ООО планирует открывать именно единственный учредитель, то в таком случае ему понадобится составить решение о создании компании. Если среди участников 2 и более лиц, то закон не позволяет использовать им такую же форму документа. Как только участник общества задумал открыть фирму, ему необходимо позаботиться о составлении указанного решения. Оно понадобится для оформления бизнеса в налоговой службе. Если документ будет отсутствовать, то представитель государственной структуры не примет вашу заявку на регистрацию ООО. Помимо решения, понадобятся следующие документы:
Решение единственного учредителя составляется в двух экземплярах. Один из них передаётся в налоговую при регистрации, а другой остаётся во внутренней документации ООО. Важно, чтобы оба образца были грамотно заверены единственным учредителем. Специальных бланков для составления решения не существует. Документ создаётся на основе общих требований законодательства к деловым бумагам. В настоящее время в интернете можно найти готовый бланк и образец для заполнения, которые можно применить при создании собственного ООО. Важно учесть одну особенность. Различия в документе решения будут касаться особенностей, связанных с должностью генерального директора компании, которые вы можете увидеть из следующей таблицы.
В остальном же бланки имеют схожую структуру и перечень обязательных пунктов. Для разных ООО они будут отличаться лишь индивидуальными данными об ООО, учредителе и генеральном директоре. Чтобы налоговая приняла у вас заявку на регистрацию фирмы, необходимо ответственно подойти к созданию решения. В нём важно отразить следующую информацию:
Помимо указанных основных пунктов, вы можете прописать дополнительные по собственному желанию. Если вы хотите обозначить какие-то особенности будущего ООО в решении, то закон этого не запрещает. Когда решение включает более 2 листов, необходимо его прошить и в таком виде передать представителю налоговой службы. Документ об изъявлении воли учредителя о создании общества с ограниченной ответственностью оформляется в письменной форме и не нуждается в заверении у нотариуса. Структура официальной бумаги не регламентирована законом, а значит, подается в произвольном формате с учетом правил грамматики, основ делопроизводственной деятельности и логики. Существует несколько рекомендаций по составлению документа:
Несмотря на то, что единой формы для написания решения не существует, при составлении официальной бумаги следует придерживаться общепринятых правил и норм оформления деловой документации. Перед подачей заявление следует внимательно проверить на правильность написания, логичность изъяснения и наличие всей необходимой информации. Так, в документе необходимо указывать:
Уставной капитал должен иметь минимальный размер 10 000 рублей и вноситься денежными средствами. Свыше этой суммы можно добавлять не только деньги, но и имущество (как движимое, так и недвижимое). Срок внесения может составлять не более 4 месяцев от даты регистрации:
Похожие записи: |