Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Публичные и непубличные акционерные общества». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
До 2019 года включительно все АО подразделяли на два вида: ЗАО (закрытые) и ОАО (открытые). Осенью 2019 года терминология была упразднена, а действовать стало деление на публичные и непубличные общества. На этой классификации и остановимся подробнее. Стоит учесть то, что эти термины не равнозначны, изменению подверглись не только сами термины, но и их признаки и сущность.
Этому должностному лицу непосредственно подчиняются вице-президенты (каждый из них может курировать свою сферу вопросов), директоры отдельных департаментов, а также специальные комитеты, как показано на схеме.
ВАЖНО. ПАО и ЗАО не несут ответственности по тем обязательствам, которые приняли на себя акционеры в частном порядке, без согласования с обществом.
Характеристика публичных и непубличных обществ
Основными особенностями публичных акционерных обществ можно назвать следующие:
- Число акционеров не ограничено;
- Разрешено свободное обращение акций.
ОАО было вправе предусматривать в своем уставе случаи, когда дополнительные акции и ценные бумаги подлежат преимущественной покупке уже имеющимися акционерами и владельцами бумаг. Публичное акционерное общество обязано во всех случаях руководствоваться только Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — Закон № 208-ФЗ). Также у разновидностей товариществ есть два вида участников. В каждой разновидности такой организации есть полные товарищи.
Статья 97. Публичное акционерное общество
Размер уставного капитала определяется ФЗ 208, который полностью раскрывает особенности деятельности акционерных обществ.
Для начала давайте подвергнем сравнительной характеристике публичные и непубличные акционерных общества.
Это общество с неограниченным и динамично меняющимся составом участников. Публичность означает, что корпорация ориентируется на неограниченный круг участников (акции предлагаются для продажи широкому кругу лиц).
Процесс реформирования корпоративного права внес изменения в традиционную классификацию хозяйствующих субъектов, и с 2014 года появилась данная форма.
Участники ПАО, передавшие обществу какое-либо имущество, теряют права на него, получая взамен корпоративные права требования к обществу.
Это общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает признакам, указанным в п. 1 ст. 66.3 ГК РФ (п. 2 ст. 66.3 ГК РФ).
Для того чтобы понять, как определить статус того или иного общества, необходимо проанализировать нормы, в которых дано определение этих категорий.
Высказывается критика по поводу объединения в общий тип хозяйственного общества (непубличного) различных видов хозяйственных обществ: акционерных обществ, основанных на акциях и обществ с ограниченной ответственностью, основанных на долях в уставном капитале. По мнению некоторых специалистов, это ведет к смешению этих различных по своей сути хозяйственных обществ.
Отличия публичного АО от непубличного АО
В товариществе на вере есть 2 вида участников. Одни из них не принимают роли в управлении и несут минимальную ответственность — это товарищи-коммандитисты. Они не имеют права голоса при принятии решений и отвечают по долгам товарищества только размером своего вклада. Второй вид участников — полные товарищи.
У АО нет права исключать из своего состава недобросовестных участников. Также они не могут покинуть общество с выплатой доли пропорционально её актуальной стоимости. Они могут продать свои акции, но это совсем другая процедура. К тому же, в НПАО продажу придётся согласовать с другими акционерами.
В соответствие со ст. 2 Закона об акционерных обществах участники, не полностью уплатившие стоимость акций, несут солидарную ответственность.
У АО нет права исключать из своего состава недобросовестных участников. Также они не могут покинуть общество с выплатой доли пропорционально её актуальной стоимости. Они могут продать свои акции, но это совсем другая процедура. К тому же, в НПАО продажу придётся согласовать с другими акционерами.
Само общество, точнее, круг участников ОСА, не несёт ответственности за действия каждого из участников и иных работников. Однако, если из-за действия или бездействия акционеров общество обанкротилось, то виновники обязаны выплатить убытки.
Акции непубличной компании не могут обращаться на бирже, их нельзя предложить для покупки неограниченному кругу лиц.
До 2014 года включительно все АО подразделяли на два вида: ЗАО (закрытые) и ОАО (открытые). Осенью 2014 года терминология была упразднена, а действовать стало деление на публичные и непубличные общества. На этой классификации и остановимся подробнее. Стоит учесть то, что эти термины не равнозначны, изменению подверглись не только сами термины, но и их признаки и сущность.
Акционерные общества. В современной России их более 300 тысяч, они присутствуют во всех основных отраслях экономики.
Правила о публичном акционерном обществе применяются к АО, в уставе и названии которого указывается, что АО является публичным. К ПАО, созданным до 01.09.2014, чье фирменное название содержит указание на публичность, применяется правило, установленное п. 7 ст. 27 закона «О внесении изменений…» от 29.06.2015 № 210-ФЗ.
В начале 90-х годов в России начало формироваться предпринимательство, которое подстраивалось под современные правила ведения бизнеса.
Деятельность созданного акционерного общества регулируется федеральными законами и гражданским кодексом РФ. На практике зачастую данная форма юридического лица применяется для компаний крупного и среднего бизнеса. Согласно законодательству этот высший орган публичного акционерного общества решает не все вопросы, а только в пределах своей компетенции (весь круг детально прописывается в уставе). Собираются акционеры с определенной периодичностью – раз в год (т.е. эта структура не является постоянно действующей).
Деятельность непубличных обществ преимущественно регулируется диспозитивными нормами законодательства, допускающими установление индивидуальных правил поведения (взаимодействия) участников корпорации по их усмотрению. Непубличные общества не производят заимствований с открытого рынка.
Информация об учредителях юридического лица доступна всем желающим. Достаточно зайти на сайт ФНС и получить выписку ЕГРЮЛ. С АО такое невозможно.
Их сменили публичные и непубличные формы. Однако обратите внимание, что открытое общество не полностью соответствует публичному, а закрытое — непубличному. Вместе с наименованием изменились и условия работы.
Он идеально подходит для ИП или ООО на УСН, ЕНВД, ПСН, ТС, ОСНО. Все происходит в несколько кликов, без очередей и стрессов.
Одним из признаков публичности акционерного общества является свободное распространение акций. Участником такого общества может стать любой приобретатель акций. Количество участников в составе ПАО может быть очень большим, а управление осуществляться 4 различными видами.
В случае, когда остаётся только один член правления, общество, в соответствии со статьёй 104 ГК РФ, преобразуется в унитарное предприятие. Чтобы утвердить стопроцентное право решать вопросы ОСА единственного участника акционерного общества, в гос. органы и партнёрам посылается нотариально заверенная копия документа устава, в котором расписаны права акционера со 100 % акций.
Публичные и непубличные общества: признаки юридических лиц
Если же преобладают владельцы небольших акций, им предпочтительнее увидеть документ с подробным описанием всех аспектов. Наконец, устав всегда стремится отразить реальную рыночную конъюнктуру, чтобы ПАО могло свободно получать ссуды и размещать свои акции.
Если в нем установлено преимущественное право акционеров на приобретение акций, то следует сообщить о своем решении руководству АО, которое известит других акционеров.
Поправки в гражданское законодательство практически не затрагивают ООО. Согласно новой классификации, эти юридические лица признаются непубличными автоматически.
Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.
Таблица: Сравнительная характеристика ПАО и НАО
Данной форма введена Федеральным законом № 99-ФЗ, принятым 5 мая 2014 года вступившим в силу 1 сентября 2014 года.
Публичные акционерные общества формируют уставный капитал за счет акций, либо путем преобразования основных средств в акции.
Процедура проведения общего собрания публичных (непубличных) акционерных обществ
Что значит публичное акционерное общество? В действующей редакции ГК РФ это акционерное общество, в котором акции и другие ценные бумаги могут свободно продаваться на рынке.
В нем может быть установлено преимущественное право приобретения акционерами акций, продаваемых другими акционерами, по установленной цене.
ВАЖНО. Вне зависимости от того, как было внесено изменение в устав, предыдущая редакция автоматически перестает действовать, а новый документ вступает в силу только после государственной регистрации.